合同管理办法

  公司合同实行分级管理制度。合同分为战略性合同和常规性合同，其中，战略性合同须按规定报董事会或者股东会审批。

  第二条战略性合同是指合同业务事项所涉及的法律关系很复杂，或对公司利益有重大影响的、不易采用标准合同文本，或一定要经过公司党委会、董事会批准的合同。包括但不限于：

  合同金额≥5万的经济活动事项，必须与对方签订正式的文本合同；合同金额＜5万元、且为一手交钱一手交货或合同履行完付款、同时已提供质量保证承诺的经济活动事项，不强制与对方签订正式的文本合同，可视项目的性质及需要，决定是不是签订正式合同。

  （二）合同的谈判与文本拟定：合同承办部门负责组织合同谈判、评审或招投标，在谈判或招标基础上，草拟合同文本或使用制式文本；

  （三）合同审查与审批：在完成专业方面技术审查和经济商务审查并草拟合同后，报送审计法务部进行法律审查，报送财务部进行财务审核；对经审查合乎条件的合同，合同承办部门按照合同审批权限的要求分级报公司分管领导审批；

  （四）合同的完成：完成上述程序后，合同承办部门持审批流程全部手续，签字盖章完成合同签订。

  （四）资金、资产的可支配性：资产金额来源是否有保障、资产所有权是否明确具体；资金使用和资产动用的审批手续是否齐备；资金、资产使用方式是否合理；

  第八条法律审查的内容有：合同形式、对方经济往来信誉、资质、合同条款合法性和严密性。由律师审核并签署意见。报送审计法务部进行法律审核须附带以下资料：

  （三）合同要件：标的、数量、单价、违约责任、争议解决方式等是否完整，合同中的免责条款是否合法；

  第十一条达到招投标标准的合同，应采用招投标的方式形成合同。按规定不需要招标或属于专有技术、科研项目无法招标的应当组织谈判，需要专家委员会评审的应当组织评审。

  第十二条公司实行重大合同项目论证制度。凡属对外投资、重大技术引进等项目，订立合同前要组织经济、技术、法律、财会等专门人员进行经济商务、专业方面技术、法律论证，并提交可行性报告，经批准后作为谈判签约的依据。

  第十三条战略性合同和标的额100万元以上（含100万元）的重大合同项目的谈判应当有审计法务部参加。合同谈判前，应由承办部门牵头组织谈判小组成员拟定专业方面技术、经济商务、法律条款和合同文本起草等方面的具体谈判方案，并负责向单位有关领导报告，谈判应当有详细的《合同谈判记录表》（见附件2）。

  第十四条合同承办部门可选择使用国家相关部门的示范文本或以公司颁布的制式合同为蓝本，在合同谈判或招标的基础上，确定合同文本的内容与形式，合同文本制订后，需报审计法务部、财务部审查。

  第十五条尚未制定统一标准合同文本的，应当参考类似标准合同文本的内容起草。合同文本要做到标的明确，内容合法可行，主要条款完备，权利义务明确，法律责任分明，文字表达准确。

  合同中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释。合同中涉及数字、日期须注明是否包含本数，价款应注明是否含税。

  （一）法定签约人负责签署战略性合同和认为需要签字的合同、金额超过100万的各类重大合同；

  第十九条被授权人签订合同必须严格按照本办法的规定，履行合同审查审批手续，未经审查审批不得签订合同。

  第二十条未取得授权、超越签约权限对外签订合同或合同有章而无人签字、有签字无章、无章无签字、有章但签字人未取得授权均为无效代理，公司不予认可，其法律责任由经办人自行承担。

  第二十一条对外签订合同，应持有公司授权的委托书，签约人在没获得授权委托书前，不得对外签订合同。

  第二十二条对外签订合同的授权委托书由公司审计法务部统一制发，授权委托书分为一般授权委托书和特别授权委托书。

  一般授权委托书是含有授权内容的公司正式文件，原则上授权副总及以上领导在其职责范围内签署合同的权力，适用于一般合同，一次签发、多次使用。

  特别授权委托书是指公司针对特定事项专门制发的授权委托书，一次签发、当次使用。

  第二十三条授权委托书必须载明被授权人的姓名、被授权办理的事项以及被授权的权限、期限，不得进行委托事项不明确的授权。

  第二十四条对外签署合同应加印章，并由被授权人亲笔签字，合同超过一页的应加盖骑缝章。

  第二十五条合同签订时，审计法务部如认为有必要可对合同进行公证或鉴证，以保证合同合法可行，避免纠纷，审计法务部为办理合同公证或鉴证的分管部门。

  第二十六条具有以下情况之一，且未经公司分管领导同意的，公司财务部门不予办理结算付款手续；已经结算付款的，由责任部门和直接责任人负责追回或承担全部经济损失。

  第二十七条我方需要变更合同时，应当书面通知对方，并说明理由，签订书面协议后方可变更合同。

  在接到对方要求变更合同的通知时，应当立即审查对方的理由是否正当，若符合条件的，同意变更，签订变更协议，若因变更造成经济损失，应向对方提出书面索赔要求。

  在接到对方解除合同的通知时，应及时审查解除合同的理由是否正当，如有异议，可请求仲裁机构或人民法院确认合同的效力。因对方解除合同而损害公司利益时，应向对方提出书面索赔要求。

  第二十九条合同承办部门在向对方当事人发出或签收、确认改变合同权利、义务的书面凭证之前，应当事先咨询法律管理部门或律师的意见并获得认可。违者按其造成的后果承担对应的法律责任。

  第三十条变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍然有效，并应继续履行。但特殊情况经双方书面都同意的除外。

  第三十二条因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担对应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。

  第三十三条合同履行中发生纠纷，业务部门与审计法务部应及时沟通，并由业务部门以书面形式向经理办公会提交合同纠纷详情。

  第三十四条经理办公会对合同纠纷研究后决定协商的，由业务部门与合同对方协商。

  第三十五条协商不成的，按照合同约定的纠纷解决方法，由审计法务部代表公司做仲裁或诉讼，具体见《法律事务管理办法》中的规定。

  第三十六条合同内务管理包括合同编号管理、合同登记管理、合同台账管理、合同统计管理、合同档案管理等基础性工作。

  第三十八条审计法务部应对公司所有合同文本以及与合同相关的往返法律文件进行汇总，并编号登记，制作合同签订情况一览表，反映公司合同的签订以及由合同引起的诉讼情况。

  公司各部门签订的各类合同在签订后的3个工作日内，应到审计法务部登记备案。

  第三十九条公司一定要建立合同管理台账，审计法务部负责公司合同台帐的管理，台账的内容最重要的包含：序号、合同编号、合同名称、合同承办人、签约日期、备注（履行情况、变更、诉讼准备）等。台账应逐日填写，做到准确、及时、完整。

  （一）合同签订后三个工作日内，合同承办部门应将合同档案原件整理装订送审计法务部存档，审计法务部根据档案室要求提交合同档案。合同档案的范围有：合同文本草稿、合同签订审批表及审批修改意见、法人授权委托书、对方资质证明文件、各种审批管理表格、合同谈判记录、合同正本及附件、合同签订、变更、解除过程中的信函、电报、电话记录、传真资料、票据凭证以及其他有关联的资料、文件；

  （二）合同履行完毕后，合同承办部门应于五个工作日内将合同文本及合同执行期间所有的往来信件、传真、变更协议、收（付）款记录、请示报告等有关联的资料归档，丢失的必须查清原因；

  （三）每一份合同档案都必须有一个与合同编号一致的档案号，不得重复或遗漏；

  （四）公司档案室、审计法务部、财务部备案的合同为合同原件；其它合同有关部门或有知情权的部门保留复印件；

  （五）如工作需要用原件时，需向公司档案室办理暂借手续；合同的复印须经过档案室管理部门负责人批准；

  （六）企业内部其他人员如需查阅合同，只能查阅合同复印件。在征得档案室管理部门负责人的同意后，到档案室办理查阅手续，并应在查阅后及时归还。档案室存档合同一律不得借出本单位。

  第四十一条合同纠纷解决后，审计法务部应查找纠纷发生原因，总结经验教训，书面提交经理办公会，如纠纷为审核疏漏或人为问题导致，将追究有关人员责任。

  第四十二条因合同签订问题给公司带来损失的，责任追究及处罚具体见《法律事务管理办法》。

  第四十四条当本制度依据的法律和法规和行业主管部门颁布的其他管理性文件发生变动，导致本制度与之相矛盾和冲突时，以新的法律和法规和管理文件的要求为准。