北京首创生态环保集团股份有限公司 关于投资新疆尔自治区石河子市 生活垃圾焚烧发电项目的公告

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  北京首创生态环保集团股份有限公司 关于投资新疆尔自治区石河子市 生活垃圾焚烧发电项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●投资标的名称：新疆尔自治区石河子市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

  ●投资事项：北京首创环境投资有限公司（以下简称“首创环境投资”）向新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司管理人提交《重整投资方案》，重整投资款人民币1.2亿元；首创环境投资拟投资新疆尔自治区石河子市垃圾焚烧发电项目技改工程，技改工程投资额为人民币29,055万元。（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。

  北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保集团”）第八届董事会2023年度第十次临时会议审议通过了《关于投资新疆尔自治区石河子市生活垃圾焚烧发电项目的议案》，同意首创环境投资向新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）提交《重整投资方案》，重整投资款报价为12,000万元；同意首创环境投资与第八师石河子市住房和城乡建设局、新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“目标公司”）签订《石河子垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书补充协议》，对本项目的特许经营权做补充约定；同意首创环境投资与管理人、目标公司签订《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司破产重整案重整投资协议书》（以下简称“《重整投资协议书》”），在《重整投资协议书》生效后支付12,000万元重整投资款，依法取得目标公司100%股权及全部资产；同意首创环境投资公司投资新疆尔自治区石河子市垃圾焚烧发电项目技改工程，生活垃圾处理规模600吨/日，餐厨垃圾处理规模50吨/日，医疗垃圾处理规模5吨/日，技改工程总投资人民币29,055万元。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  鉴于本次对外投资事项尚需《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）经债权人会议表决通过及新疆生产建设兵团第八师中级人民法院（以下简称“八师中院”）裁定批准，存在不确定性，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息公开披露事务管理》与公司《信息公开披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性，对该事项采取暂缓披露措施，决定待《重整计划》经债权人会议表决通过及八师中院裁定批准后，公司将及时履行信息公开披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后由董事会办公室进行保管。

  2023年6月，目标公司（拥有本项目特许经营权）以“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由”为由向八师中院提出破产重整申请，并申请在管理人的监督下自行管理。经八师中院依法审查，依法裁定受理新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司破产重整案件（以下简称“该破产重整案”），并指定中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司新疆分公司作为管理人。2023年7月，管理人向首创环保集团所属首创环境投资发出意向重整投资人招募邀请函，招募重整投资人。首创环境投资已于2023年7月15日提交了招募所需要的材料，并缴纳意向金100万元报名参与本次重整。2023年8月，管理人进行第四次意向投资人公开招募，重整投资报价要求不低于12,000万元，最终确认首创环境投资为重整投资人。

  石河子市垃圾焚烧发电项目由目标公司负责运营，项目采用BOT模式，特许经营期限30年，建设2台500吨/日循环流化床焚烧线月进行正式调试以来，循环流化床垃圾焚烧锅炉出现运行不稳定、运行效率低等诸多问题，逐渐不能够满足垃圾焚烧要求，项目亟待进行技术提升，本项目已于2022年5月停运。

  首创环境投资拟将循环流化床焚烧处理工艺技改为炉排炉工艺，近期处理规模600吨/日，远期处理规模400吨/日，根据垃圾量增长情况适时启动。项目配套建设日处理50吨/日餐厨垃圾处理设施，5吨/日医疗垃圾处理设施，预留市政污泥及陈腐垃圾解决能力。本项目技改工程总投资29,055万元，运作模式为BOT，特许经营期为30年（自本项目技改工程完工并投入运营之日起计算）。开工日以取得本项目施工许可证之日为准。

  注册地址：新疆石河子开发区北十五路北工业园区37-（2、3、5、7-13、15-17）号

  股权结构：石河子市国能能源投资有限公司持有新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司100%股权。

  截至2022年12月31日，新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司未经审计的总资产29,802万元，净资产18,184万元。2022年度营业收入1,205万元，净利润-1,050万元。截至2023年5月31日，新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司经审计的总资产34,378万元，净资产12,480万元。

  新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  经营范围：生活饮用水、供水、排水、供热,对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资,污水处理;电力行业技术咨询，技术服务设备维修的劳务派遣。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  （一）协议签署：由第八师石河子市住房和城乡建设局（甲方）、新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（乙方）与北京首创环境投资有限公司（丙方）签署《石河子垃圾焚烧发电项目特许经营权协议书补充协议》。

  1.特许经营期：本项目的特许经营期为30年，自本项目技改工程完工并投入运营之日起计算。

  3.技改方案：项目总规模1000吨/日不变，将2*500吨/日循环流化床焚烧处理工艺技改为近期处理规模600吨/日，采用机械炉排炉工艺。远期处理规模400吨/日，根据项目垃圾量增长情况适时启动。本项目配套建设日处理50吨/日餐厨垃圾处理设施，与技改后的生活垃圾处理设施合建，拟采用“固液分离+高效油水分离”的组合处理模式；配套建设5吨/日医疗垃圾处理设施，拟采用“高温蒸煮+入炉焚烧工艺”。项目预留市政污泥及陈腐垃圾处理能力。

  4.垃圾处理服务费的支付：甲方应保证按照本协议的约定按时支付生活垃圾、餐厨垃圾、医疗废弃物处理服务费。若上述服务费不能按时支付，甲方保证在接到项目公司的支付通知后一个月内补足垃圾处理服务费。甲方应将每个运营年应支付给项目公司的垃圾处理服务费列入政府年度财政预算及中期财政规划。

  5.回报机制：政府支付的垃圾处理服务费+发电收入等，垃圾处理补贴费由政府按月结算并支付。

  6.特殊调价机制：生活垃圾处理费的价格后期因无法执行国家补贴政策（包括垃圾处理费的价格执行发改价格[2012]801号规定的执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税））或根据政策规定国补到期对项目经营性收入造成影响的，由项目公司向市住建局书面申请，双方对垃圾处理价格进行协商并按“恢复相同经济地位”原则进行调整。

  7.协议生效条件：本协议于甲方、乙方及丙方盖章之日起成立，自丙方成为该破产重整案重整投资人，并由八师中院裁决批准《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司破产重整案重整计划》之日起生效。

  （二）协议签署：由新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司管理人（甲方）、新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（乙方）与北京首创环境投资有限公司（丙方）签署《新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司破产重整案重整投资协议书》。

  2.投资价格与条件：丙方对乙方重整投资收购的报价为12,000万元，用以在重整程序中执行重整计划清偿债务及各项费用。

  3.意向金及投资保证金：丙方应在签署本协议后7日内将投资保证金汇入管理人指定账户，应缴纳的投资保证金为重整投资收购报价总额的20%，投资保证金总额为2,400万元，丙方于报名阶段已缴纳的意向金及签署此协议时需缴纳的投资保证金自丙方成为正式重整投资人之日起转为丙方的投资对价款的等额部分，甲方、乙方可按照《重整计划》约定的用途使用该部分资金；

  4.重整投资价款的支付：丙方被确定为天富固废公司正式重整投资人后，应在八师中院裁定批准《重整计划》的民事裁定书作出之日起7日内，向管理人账户一次性支付除意向金及投资保证金外剩余重整投资收购资金9,500万元。

  5.股权交割：如《重整计划》经出资人组及普通债权人组表决通过，并经八师中院裁定批准，丙方按照《重整计划》受让乙方全部股权。

  6.协议生效条件：本协议自《重整计划》经债权人会议表决通过并经法院裁定批准之日起生效。

  本项目是新疆自治区首个垃圾焚烧项目，公司投资本项目可产生较大的示范作用。在石河子首创水务有限公司协同下，公司子公司北京首创大气环境科技股份有限公司及四川青石建设有限公司相继在石河子市中标大气检测类业务、工程技术服务类业务后，本项目为首创环保集团在石河子市落地的又一协同成果。公司积极探索落地了城市级跨业态系统解决方案，尝试系统解决方案中城市深耕新打法，探索业务增长新模式，为公司进一步拓展石河子地区乃至新疆地区业务提供有力战略支撑。

  垃圾处理量不足的风险：石河子市后续垃圾量如没办法实现预期增长，项目有几率存在垃圾处理量不足风险。

  解决措施：公司依据实际垃圾处理情况，推进项目建设情况并提前做好垃圾筹划工作及应对方案。

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